导语：北京时间8月19日，国外媒体今天发表分析文章称，中国网络搜索公司百度在知名度、业绩和规模等方面都无法同美国网络搜索巨头Google相比，然而在防止收购方面，百度却走在了Google的前面。从另一方面来说，百度的公开股东几乎不会对公司的决策产生任何影响。

　　正式登陆纳斯达克前不久，百度出台了被称为“牛卡计划”(Dual Class Structure)的双层股权结构。按照这一股权结构，百度原始股东，包括公司管理层、董事、员工和早期投资者持有股票的每股表决权是在美国公开发售股票的十倍。按照这一比例计算，百度原始股东的表决权占到总表决权的98.5%，这一比例十分惊人。而百度上市后的公开股东即使收购了百度13.4%的股份，也只拥有1.5%的表决权。

　　根据百度向美国证券交易委员会提交的首次公开招股说明书，该公司的双层股权结构是反收购计划的一部分，主要目的是让试图控制百度的收购者知难而退。很多美国上市公司都制定了反收购计划，但批评人士认为，百度的“牛卡计划”使公开股东几乎失去了表决权。在上市之前，Google也采用了双层股权机构，Google的创始人、董事以及管理层持有公司大量的超表决权股，也就是B股。但Google在完成股票增发计划之后，其公开股东拥有的表决权也达到了15.8%左右。到目前为止，百度还没有就其“牛卡计划”发表评论。

　　机构股东服务公司高级律师帕特里克-麦克格恩(Patrick McGurn)表示：“双层股权结构是公司企业管理结构的最大倒退，公开股东基本上失去了对于公司未来运营的表决权。”Renaissance Capital公司副总裁保罗-巴德(Paul Bard)表示：“‘牛卡计划’表明百度希望继续以一家私营公司的方式运营。”通常情况下，出台反收购计划的企业大多是媒体公司或者家族控股企业，而新兴的科技公司很少。

　　除了业务相似，百度同Google有很大的区别。巴德表示：“毫无疑问，Google是上市网络搜索服务公司的领头羊，而百度则有较大差距。因此，现在还不是百度宣称自己十分强大的时候。”2004年，百度的净利润为145万美元，营收为1340万美元。根据百度提交的招股说明书，Google持有其2.3%的股份。

　　除“牛卡计划”带来的限制之外，百度投资者还面临着另外一个难题：他们并不直接持有百度股票，而只拥有百度的美国存托凭证。持有美国存托凭证的投资者需要通知托管公司自己将如何行使表决权，再由托管公司传达给上市公司。在这一过程中，托管公司并不一定能履行自己的职责，而投资者也不一定能及时收到投票。

　　目前还不清楚百度为何选择美国存托凭证，而不是直接在纳斯达克发行股票。业内人士表示，美国存托凭证有限的投票权通常并不是上市公司选择美国存托凭证的最主要原因，但如果要避免上市后被收购，选择美国存托凭证也是一个有效的方法。纽约银行存托凭证部门董事经理克里斯托弗-斯塔迪(Christopher Sturdy)表示，越来越多的中国企业选择只在纳斯达克上市，这样的企业包括百度、前程无忧、e龙和网易等等。不过，这些公司未来也有可能在中国国内上市。(摩尔）